陸傢嘴：上海陸傢嘴開發大廈有限公司因股東股權轉讓行為涉及的股東全部權益價值評估報告
本報告僅供委托方為本次評估使用，使用權歸委托方所有未經委托方許可不得向他人提供和公開其中部分或全部信息
2017 年 5 月 25 日
上海財瑞資產評估有限公司評估報告目錄
第一部分 註冊資產評估師聲明………………………………………………1
第二部分 評估報告摘要………………………………………………………2
第三部分 評估報告正文………………………………………………………4
一、委托方、被評估單位和委托方以外的其他評估報告使用者……………4
二、評估目的 ……………………………………………………………………7
三、評估對象和評估范圍…………………………………………………………7
四、價值類型及其定義……………………………………………………………8
五、評估基準日……………………………………………………………………8
六、評估依據………………………………………………………………………9
七、評估方法……………………………………………………………………10
八、評估程序實施過程和情況…………………………………………………14
九、評估假設……………………………………………………………………16
十、評估結論……………………………………………………………………17
十一、特別事項說明……………………………………………………………18
十二、評估報告使用限制說明…………………………………………………19
十三、評估報告日………………………………………………………………20
第四部分 附件…………………………………………………………………22
上海財瑞資產評估有限公司資產評估師聲明
(一)我們在執行本資產評估業務中，遵循瞭相關法律法規和資產評估準則，恪守
瞭獨立、客觀和公正的原則。根據我們在執業過程中收集的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，並對評估結論合理性承擔相應的法律責任。
(二)評估對象涉及的資產、負債清單由委托方、被評估單位申報並經其簽章確認；
提供必要的資料並保證所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委托方和相關當事方的責任。
(三)我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關系；與相關當事方
沒有現存或者預期的利益關系，對相關當事方不存在偏見。
(四)在執行本次評估程序過程中，對資產的法律權屬，評估師進行瞭必要的、獨
立的核實工作，但並不表示評估師對評估對象法律權屬進行瞭確認或發表瞭意見。評估師執行資產評估業務的目的隻是對評估對象價值進行估算並發表專業意見。
(五)我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。資產評估師不承擔相關當事人的決策責任。
上海財瑞資產評估有限公司
上海財瑞資產評估有限公司上海陸傢嘴開發大廈有限公司因股東股權轉讓行為涉及的股東全部權益價值評估報告
滬財瑞評報(2017)2012 號
正 文
上海陸傢嘴金融貿易區開發股份有限公司：
上海財瑞資產評估有限公司接受貴公司的委托，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，采用資產基礎法和收益法，按照必要的評估程序，對上海陸傢嘴金融貿易區開發股份有限公司擬實施股權轉讓行為涉及的上海陸傢嘴開發大廈有限公司
股東全部權益在 2016 年 12 月 31 日的市場價值進行瞭評估。現將資產評估情況報告如下：
一、委托方、被評估單位和委托方以外的其他評估報告使用者
(一) 委托方概況
公司名稱：上海陸傢嘴金融貿易區開發股份有限公司
住 所：中國(上海)自由貿易試驗區浦東大道 981 號
法定代表人：徐而進
註冊資本：人民幣 336183.1200 萬元
公司類型：股份有限公司(中外合資、上市)經營范圍：房地產開發、經營、銷售、出租和中介；市政基礎設施的開發建設；紡織品、鞋帽服裝、日用百貨、日用化學產品，機電設備、五金制品、數碼產品、文教用品、玩具、體育器材、首飾、鐘表、箱包、眼鏡(隱形眼鏡除外)、汽車裝飾用品、樂器、傢居用品、化妝品、傢用電器用品、計算機(除計算機信息系統安全專用產品)、影像器材、通訊器材、一類醫療器材、酒類的批發傭金代理(拍賣除外)零售和進出口；音響設備租賃；食品流通(涉及許可經營的憑許可證經營)。【依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動】
經營期限：1994 年 12 月 31 日至不約定期限
上海財瑞資產評估有限公司
(二)被評估單位概況
1、註冊登記情況
公司名稱：上海陸傢嘴開發大廈有限公司
註冊地址：中國(上海)自由貿易試驗區世紀大道 201 號 25 層
法定代表人：李晉昭
註冊資本：人民幣 25946.5388 萬元整
公司類型：有限責任公司(國內合資)經營范圍：房產經營，自有房屋租賃，物業管理。(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)
經營期限：1995 年 12 月 25 日至 2035 年 12 月 24 日
2、公司概況
上海陸傢嘴開發大廈有限公司成立於 1995 年 12 月，是由上海陸傢嘴金融貿易區開發股份有限公司投資美元 2089.80 萬元、伊藤忠商事株式會社投資美元 710.532 萬元、伊藤忠(中國)集團有限公司投資美元 682.668 萬元，於 1996 年 6 月投資成立，註冊資金美元 3483 萬元。
2003 年 12 月伊藤忠商事株式會社將其認繳的公司全部股權、伊藤忠(中國)集團
有限公司將其認繳的公司 9.6%股權轉讓給上海陸傢嘴金融貿易區開發股份有限公司；
伊藤忠(中國)集團有限公司將其認繳的公司 10%股權轉讓給上海陸傢嘴(集團)有限公司。即上海陸傢嘴開發大廈有限公司註冊資本 288294876.00 元，其中上海陸傢嘴金融貿易區開發股份有限公司出資人民幣 259465388.40 元，占 90%股權；上海陸傢嘴(集團)有限公司出資人民幣 28829487.60 元，占 10%。上述實收資本由安永大華會計師事務所有限公司出具的《驗資報告》(安永大華業字[2003]第 1056 號)驗證。
2009 年 9 月，上海陸傢嘴開發大廈有限公司股東上海陸傢嘴(集團)有限公司減資
28829487.60 元，至此，上海陸傢嘴開發大廈有限公司的註冊資本變更為 259465388.40元，股東為上海陸傢嘴金融貿易區開發股份有限公司一個法人。上述減資事項由上海財瑞會計師事務所有限公司出具的《驗資報告》(滬財瑞會驗[2009]2-040 號)驗證。
2016 年 8 月，根據產權交易憑證，上海陸傢嘴金融貿易區開發股份有限公司以約12.45 億元(該交易的評估基準日為 2016 年 3 月 31 日，股東全部權益評估價值約為
24.91 億元，掛牌價格高於評估價格)的價格將其持有的公司 49%股權轉讓給上海人壽
美國商標登記
上海財瑞資產評估有限公司
保險股份有限公司。截止評估基準日，上海陸傢嘴開發大廈有限公司的股權結構如下：
序號 股東名稱 出資金額(萬元)
持股比例(%)
1 上海陸傢嘴金融貿易區開發股份有限公司 132327347.88 51.00
2 上海人壽保險股份有限公司 127138040.12 49.00
合計 259465388.00 100.00
3、公司主營業務情況
上海陸傢嘴開發大廈有限公司目前主要經營“陸傢嘴開發大廈”(渣打銀行大廈)，該大廈座落在世紀大道 201 號，為地上 26 層、地下 3 層的鋼混結構寫字樓(其中 15、
16、17、18 層寫字樓已出售，不納入本次評估范圍)，屬於上海陸傢嘴開發大廈有限公
司的總計建築面積為 48056.16 平方米。上海陸傢嘴開發大廈有限公司委托上海陸傢嘴資產管理有限公司進行資產管理、代理招商並進行日常租賃管理，公司主要收入即為大廈的租金收入。
4、近二年及評估基準日資產負債、經營狀況
近二年及評估基準日資產、負債、所有者權益情況： 單位：萬元
項目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
資產總額 39951.85 40903.06 40874.72
負債總額 5742.29 5124.84 5328.02
所有者權益 34209.57 35778.23 35546.70
近二年及評估基準日經營情況為： 單位：萬元
項目 2014 年度 2015 年度 2016 年度
營業收入 10424.43 11096.74 10952.60
營業利潤 6538.28 7957.31 8325.67
凈利潤 4988.79 5968.66 6759.86
上述財務數據已經安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)上海分所審計，並出具瞭標準無保留意見《審計報告》。2014 年至 2016 年審計報告號為：安永華明(2015)審
字第 60842066_B14 號、安永華明(2016)審字第 60842066_B14 號、安永華明(2017)
審字第 60842066_B14 號。
5、執行的會計政策及相關稅率
企業執行企業會計準則，評估基準日時主要繳納增值稅(簡易征收)，稅率 5%，企業所得稅，稅率 25%。
上海財瑞資產評估有限公司
(三)委托方與被評估單位的關系委托方上海陸傢嘴金融貿易區開發股份有限公司是被評估單位上海陸傢嘴開發大
廈有限公司的股東，也是本次的股權出讓方。
(四)其他評估報告使用者
除與本經濟行為相關的法律、法規規定的報告使用者外，無其他評估報告使用者。
二、評估目的本次評估目的為股權轉讓。
根據《上海陸傢嘴(集團)有限公司總經理辦公會決議》(2017 年第 5 次會議)、《上海陸傢嘴開發大廈有限公司股東會決議》，本次評估目的是為滿足上海陸傢嘴金融貿易區開發股份有限公司擬轉讓上海陸傢嘴開發大廈有限公司 51%股權的需要，對上海陸傢嘴開發大廈有限公司股東全部權益價值進行估算，並發表專業意見。
三、評估對象和評估范圍
本次資產評估對象是上海陸傢嘴開發大廈有限公司股東全部權益，評估范圍為評估對象涉及的上海陸傢嘴開發大廈有限公司的全部資產及負債，包括上海陸傢嘴開發大廈有限公司截止 2016 年 12 月 31 日資產負債表反映的流動資產、可供出售金融資產、投資性房地產、遞延所得稅資產及負債等，與委托方委托評估時的經濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致，其在評估基準日經審計的資產類型和賬面金額列表如下。
資 產 類 型 賬面金額(元)
流動資產合計 77795620.37
可供出售金融資產凈額 20000000.00
投資性房地產凈額 308898312.13
遞延所得稅資產 2053272.83
資產總計 408747205.33
負債總計 53280197.05
凈資產 355467008.28
資產負債的類型、賬面金額明細情況詳見資產清查評估明細表。
上述賬面金額，經安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)上海分所確認，並出具瞭《審計報告》(滬公約(安永華明(2017)審字第 60842066_B14 號)。
上海財瑞資產評估有限公司
主要資產狀況：
公司的主要資產是投資性房地產，賬面原值 450076778.71 元，賬面凈值
308898312.13 元。該投資性房地產是位於浦東新區世紀大道 201 號“陸傢嘴開發大廈”(渣打銀行大廈)，由《上海市房地產權證》[滬房地浦字(2016)第 046147 號]確權。
該投資性房產土地權屬性質為國有；土地使用權取得方式出讓；土地用途為綜合；合計建
築面積為 48056.16 平方米；土地使用期限為 1996 年 2 月 9 日至 2046 年 2 月 8 日止。
“陸傢嘴開發大廈”(渣打銀行大廈)為地上 26 層、地下 3 層的鋼混結構寫字樓，地上 5-13，19-26 層辦公用房建築面積 33142.86 平方米(其中 15、16、17、18 層寫字樓已出售，不納入本次評估范圍)；1-4 層商業用房，合計建築面積 3850.92 平方米；14層為設備層(避難區)建築面積 1525.84 平方米；地下 3 層預留發電機房面積 99.09 平方米，地下 1-3 層車庫，建築面積 9437.45 平方米，車位 175 個，總計建築面積 48056.16平方米。
上海陸傢嘴開發大廈有限公司的行政管理辦公場所楊高南路 729 號的辦公場地及
所有辦公設備均由上海陸傢嘴金融貿易區開發股份有限公司無償提供使用，不屬於本次評估范圍。
四、價值類型和定義本次評估選取的價值類型為市場價值。
市場價值又稱公開市場價值，是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫壓制的情況下，某項資產在基準日進行正常公平交易的價值估計數額。
本次評估選擇該價值類型，主要是基於本次評估目的、市場條件、評估假設及評估對象自身條件等因素。
本報告所稱“評估價值”，是指所約定的評估對象與范圍在本報告約定的價值類型、評估假設和前提條件下，按照本報告所述程序和方法，僅為本報告約定評估目的服務而提出的評估意見。
五、評估基準日
(一)本項目評估基準日是 2016 年 12 月 31 日；
上海財瑞資產評估有限公司(二)確定本評估基準日的主要理由是根據《上海陸傢嘴開發大廈有限公司股東會決議》中明確的時點要求，以使評估基準日盡可能地接近評估目的的實現日期。
六、評估依據
(一)法規依據
1、《中華人民共和國資產評估法》(2016 年中華人民共和國主席令第四十六號)
2、《中華人民共和國公司法》(2013 年 12 月 28 日中華人民共和國主席令第八號)
3、《中華人民共和國企業國有資產法》(2008 年中華人民共和國主席令第五號)
4、《國有資產評估管理辦法》(1991 年中華人民共和國國務院第 91 號令)
5、《企業國有資產評估管理暫行辦法》(2005 年國務院國資委第 12 號令)
6、《關於加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》(國資委產權[2006]274 號)
7、《上海市企業國有資產評估項目核準備案操作手冊》(滬國資委評估﹝2012﹞468 號)
8、《中華人民共和國城市房地產管理法》、《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》及上海市制定的實施辦法
9、《城市房地產轉讓管理規定》(中華人民共和國建設部令第 45 號)及上海市制定的實施細則
(二)準則依據
1、《資產評估準則——基本準則》(財企[2004]20 號)
2、《資產評估職業道德準則——基本準則》(財政部財企[2004]20 號)
3、《資產評估準則——評估報告》(中評協[2007]189 號)
4、《資產評估準則——評估程序》(中評協[2007]189 號)
5、《資產評估準則——業務約定書》(中評協[2007]189 號)
6、《資產評估價值類型指導意見》(中評協[2007]189 號)
7、《資產評估準則——不動產》(中評協[2007]189 號)
8、《企業國有資產評估報告指南》(中評協[2008]218 號)
9、《投資性房地產評估指導意見》(中評協[2009]211 號)
10、《資產評估準則——企業價值》(中評協[2011]227 號)
11、《資產評估職業道德準則——獨立性》(中評協〔2012〕248 號)
上海財瑞資產評估有限公司
12、《關於修改評估報告等準則中有關簽章條款的通知》(中評協[2011]230 號)
13、《房地產估價規范》(GB/T50291-2015)
14、《城鎮土地估價規程》(GB/T18508-2014)
15、企業會計準則
(三)經濟行為依據
1、《上海陸傢嘴(集團)有限公司總經理辦公會決議》(2017 年第 5 次會議)
2、《上海陸傢嘴開發大廈有限公司股東會決議》
(四)權屬依據
1、上海陸傢嘴開發大廈有限公司營業執照、驗資報告、章程
2、上海陸傢嘴開發大廈有限公司國有資產產權登記證、房地產權證及相關證明文件
3、各類租賃合同及其他合同或協議
(五)取價及參考依據
1、《上海市建築工程預算定額(2000)定額》(上海市建設委員會編著)
2、《上海工程造價信息》(上海市建設工程定額管理總站主辦)
3、《上海房地產市場報告》(上海社會科學院房地產業研究中心主辦)
美國商標申請推薦
4、中國人民銀行公佈的存貸款利率
5、委托方和被評估單位提供的資料及其他資料
6、上海陸傢嘴開發大廈有限公司歷史經營狀況分析資料
7、評估人員現場勘察記錄、市場詢價和參數資料
七、評估方法
企業價值評估的基本方法主要有資產基礎法、收益法和市場法。
這三種評估方法分別從資產途徑、收益途徑和市場途徑分析和估算評估對象的價值。
在評估中究竟選擇哪種方法，主要考慮經濟行為所對應的評估目的和確定的價值類型，綜合企業的經營和資產情況、特點，以及委托方的要求和資料、參數的來源等因素，選用適用的評估方法。
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(一)評估方法適用性分析及選擇
1、企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。
根據本次評估的企業特性，評估人員難以在公開市場上收集到與委估企業相類似的可比上市公司，且由於我國目前市場化、信息化程度尚不高，難於搜集到足夠的同類企業產權交易案例，無法在公開正常渠道獲取上述影響交易價格的各項因素條件，也難以將各種因素量化成修正系數來對交易價格進行修正，所以采用市場比較法評估就存在評估技術上的缺陷，所以本次企業價值評估不宜采用市場法。
2、企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。它是根據企業未來預期收益，按適當的折現率將其換算成現值，並以此收益現值作為股東全部權益的評估價值。
在企業生產經營狀況正常，各項財務資料及預測數據完整的情況下，是評估企業股東權益價值應優先考慮的方法之一。上海陸傢嘴開發大廈有限公司的唯一經營資產是投資性房地產，公司承諾未來年度維持對該物業的持續租賃經營，租賃收入較為穩定，適合采用收益法。
3、企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。
考慮到被評估單位資產產權清晰、財務資料完整，各項資產和負債都可以被識別。
委估資產不僅可根據財務資料和購建資料確定其數量，還可通過現場勘查核實其數量，可以按資產再取得途徑判斷其價值，所以本次評估可以采用資產基礎法。
綜上所述，根據資產評估相關準則要求，本次評估充分考慮瞭評估目的、評估對象和范圍的相關要求，評估人員通過對評估對象的現場勘查及其相關資料的收集和分析，采用資產基礎法和收益法進行評估，最後確定評估結論的方法為資產基礎法。
(二)評估方法的具體應用
1、資產基礎法
美國商標註冊費用 資產基礎法是指分別求出企業各項資產的評估值並累加求和，再扣減負債評估值，得出企業股東權益價值的一種方法。
上海財瑞資產評估有限公司
基本計算公式：股東全部權益評估值＝各項資產評估價值之和－各項負債評估價值之和資產基礎法中各項資產及負債的評估方法及主要過程
(1)關於流動資產的評估
1)對於貨幣資金的評估，評估人員通過對被評估單位銀行存款餘額同評估基準日
銀行對賬單核對並通過銀行存款餘額調節表進行試算平衡，核對無誤後，以經核實後的賬面值確認評估值。
2)對於應收款項的評估，評估人員在對應收款項核實無誤的基礎上，借助於歷史資
料和現在調查瞭解的情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等。對有確鑿證據證明已經發生壞賬的款項，取得相關的證明文件，對該款項無法收回的部分全部確認風險損失；對於其餘款項根據賬齡的不同評估風險損失。
(2)關於可供出售金融資產的評估
對於可供出售金融資產的評估，評估人員核實瞭每筆理財產品的情況，根據合同中約定的收益率、投資期限、本金計算利息，按實際計算評估值。
(3)關於投資性房地產的評估
對於投資性房地產，根據評估目的要求，針對評估對象具體情況，評估人員通過對評估對象的現場勘察及其相關資料的收集和分析，遵循房地產評估法規和規范，分別采用市場比較法和收益法進行評估，進行比較分析確定評估值。
●市場比較法
市場比較法是指在一定市場條件下，在同一供需圈內，選擇條件和使用價值相似的若幹房地產交易案例，對其實際交易價格從交易情況、交易日期、區域因素、個別因素等各方面與估價對象具體條件比較進行修正，從而確定估價對象價格的估價方法。
計算公式：
待估房地產比準價格
責任編輯：cnfol001
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